是夜，午夜十二点，马法五召集了驻防部队营级以上的军官，连夜召开了关于撤退事宜的会议。

当天凌晨三点钟，国军第四十军第三十九师第115旅所部在师长马法五的带领之下连夜撤出蒙阴，只留下一座空城给日军。

就连散落在城外的枪械弹药，也都捡回来带走了，总之是，要不留一枪一炮资敌。

至此，第三军团之全部，连同山东第三督察专员公署专员张里元的保安团，国军已经在临沂地区集结了六个团的兵力，共计一万五千余人。

另外，在临沂东北之沂水、诸城、莒县一线还有沈鸿烈部的海军陆战队以及第五战区第一游击司令***所部在拼死抵挡日军的进击。

如果临沂地区再算上兰陵的第三战区直属第一团张天海所部的话，那么这里就已经是集合了国军七个团的兵力了。

二月三日，也就是马法五率部从蒙阴撤退当天，日军板垣征四郎之第五师团攻陷蒙阴。

另外，于前一天，第三十九师之第116旅已经在旅长李运通的率领下，已经进至汤头至葛沟一线构筑前进阵地，并从白塔起顺沂河东岸向南至郁九曲一线构筑了主阵地。

同时，第三军团军团长庞炳勋派人到临沂以西的山区侦察地形，以备临沂失守时，在该处与日军开展游击作战。

同一日，我国空军南下明光、滁县一带轰炸日军。

也是同一日，第五战区司令长官李宗仁奉令慰劳作战奋勇、军纪优良之邓锡侯、孙震部。

但此时邓锡侯已经回四川去署理军务了，第二十二集团军所部则由副总司令孙震接管。

至于邓锡侯为什么要回川的原因，那是因为四川省政府主席、第七战区司令长官刘湘于一月***逝世，邓锡侯回川担任川康绥靖公署主任，总理川内军政事务。

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