1937年11月下旬，中国的两艘战列舰和两艘未完成舾装的航空母舰不远万里，驶入了意大利的造船厂进行维修和改装，墨索里尼同志根本不理会日本方面的“强烈抗议”，甚至向日本特使爆出粗口。

这成了一段外交花絮。

中国人放弃了大兴安岭防线，呼伦贝尔草原大片的土地被日军所占领，远东军在顽强地抵抗苏军的进攻，极大地延缓了红军的进攻速度。他们对日军的防御却很松懈，结果日本人在苏军到来之前抢先占领了下乌金斯克和库伦。

朱亚什维利在莫斯科大发雷霆，铁木辛哥受到了处分，苏军副总参谋长朱可夫大将被任命为新组建的远东方面军司令。苏军为抢夺下乌金斯克与日军打了起来，双方相互增兵，大有自己先打起来的架式，这反而让正在向南撤退的西北边防军和远东军得到了喘息和调整的机会。

日军由于和苏军就下乌金斯克和外蒙古的控制权展开争夺，双方在远东调集兵力，形成对峙。日军暂时放弃了向热河进攻的作战计划，在全力应对苏军有可能采取的进攻。

中方现在主要的兵力都集中在山海关到热河一线，日军在天津和秦皇岛进行了两次尝试性的进攻，但都被击退。中方在华北集中了四个航空师大约1200多架作战飞机，总兵力有近七十万人，而日军的海上力量现在大部分被牵制在长江流域，同时由于兵力不足，无力同时在三个方向同时开展进攻。

与激烈的淞沪战场不同，日军在江北的进攻几乎没遇到多少抵抗。在11月初日军占领了扬州，开始逼近南京。与此同时，日军在杭州湾北部的金山卫登陆，中方放弃上海开始逐步后撤。

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