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建安十三年十二月底，荆州南阳郡。

在孙权鲁肃做新的谋划之时，刘备正在新野、育阳一带与曹操对峙。

十一月底的时候，曹操秘密南下至陈留，调遣大军，在十二月初突袭南阳，占据了昆阳、叶县、堵阳、宛城等南阳重要城市。

刘备当时正在进攻张允，得知此事之后，留下关羽和徐庶约三万人继续包围襄阳，自己领两万人北上。

曹操的兵力约有五万，他在南方布置了大概六万到七万人，这次出兵，除了令郭嘉留守陈都，看住汉献帝，又让汝南太守赵俨在后方督运粮草以外，基本上是精锐尽出。

部下大将曹洪、李通、朱灵、李典、路昭、冯楷等数部兵马齐聚，谋士除了谋主荀攸以外，还有董昭、毛玠、华歆等稍微次一级却也有能力的谋士。

可以说除了郭嘉，还有要镇守东南的徐州臧霸部，以及留守陈都看管刘协的兵马未动以外，其余南方大部分的兵力，都被他带了过来。

而刘备这边两万人，麾下大将只有张飞和吴懿，谋士方面也只有诸葛亮能够担起大任。

因为赵云和太史慈现在分别在关羽和徐庶那边，所以大将较少。

其余历史留下姓名的中下级军官倒有一部分，比如费观、张裔、邓贤、吴兰以及魏延、董厥、冯习、张南、高翔、寇封等。

但这里头除了个魏延以外，基本也就是中高级校尉将领的水平，与曹操的部下差距还是很大，再加上双方兵马人数不对等，按理来说，应该是曹操的一次碾压局才是。

不过文聘投了。

刘琦给文聘写信，文聘见刘琮大势已去，立即选择投了刘琦。

他有两万人，再加上甘宁麾下约八九千，以及黄门亭三千精锐，在总兵力上，刘备居然还比曹操多一两千人。

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