同时还有前来辅佐自己的还有陈宫！要说起陈宫此人，张清上一世的时候看三国演义的时候，张清便觉得陈宫此人是一个很有想法的人才！要说他没有才，那是不可能的！当时他一人离开曹操后，投靠了当时名声最臭的吕布！当时吕布可是人人喊打的三姓家奴！

但凭借着陈宫的智谋加上吕布的武力，两人还是坐稳了三国中期一个诸侯的位置！

陈宫叛逃曹操，实际上并不是说，当时曹操误杀收留自己的叔父一家！而是曹操曾经下令处死兖州数名名士，缘由是因为那些名士批议曹操本身宦官亲缘出身背景，而陈宫素来与兖州名士们有友好往来的情谊，被曹操下令处死的名士中可能有几位是陈宫的朋友。

兴平元年（194年），曹操领兵征伐陶谦时留守东郡守备，但与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，引领吕布进入兖州为主，一时之间兖州数郡郡守皆响应起事，仅余鄄城、范城、东阿三座县城尚属曹操领地。一时曾数度击败曹操，然而最终仍不敌曹军巧妙运用计谋与战术击败，被迫与吕布逃往徐州投靠刘备。

后来在刘备攻打袁术时，吕布听从了陈宫的计划后，成功的夺取了刘备的徐州！

建安三年冬天，曹操军队围攻下邳时，曹操写信给吕布，为他陈述利害，吕布恐惧，打算投降。

陈宫说：“曹操远来，势不能停留过久。将军如果率领步、骑兵屯驻城外，由我率领剩下的军队在内守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后背；如果曹军攻城，则将军在外援救。不过一个月，曹军粮食吃光，我们再行反击，可以破敌。”吕布同意，打算留陈宫与高顺守城，自己率骑兵截断曹军的粮道。

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