广汉郡地区，剑阁天险，张任率领五万大军屯住于此，等待一个可以进攻汉中阳平关的好时机。

但是汉中地区的情报总是穿不出来，这其中有阳平关张卫的刻意封锁还有张清暗卫的功劳，让张任自己在剑阁虽有大军但却缺少情报，没有办法对汉中出兵。

同时巴郡太守严颜也率领巴郡大军共两万大军屯住余大巴山南侧，随时准备对汉中地区发起进攻。

严颜初为益州牧刘璋巴郡太守，镇江州(今重庆市渝中区)。

建安十七年(212年)，刘璋慑于北方曹操和汉中张鲁的威胁，遣法正于荆州(今湖北)迎刘备入益州(今四川)，严颜拊心叹息说:“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。“

结果确如严颜所料，建安十八年(公元213年)，刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到:“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战!“

严颜回到:“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军!“张飞大怒，令牵下去斩首，严颜面不改色大声说道:“斩首就斩首，你发的什么怒!“严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。

在小说《三国演义》中，严颜在刘备攻取成都，径取汉川中登场。擅使硬弓和大刀，有万夫莫敌之勇。据守巴郡，与张飞交战，后为张飞用计俘虏。张飞质问:“大将在这里，为什么投降，而敢率军拒敌?“颜宁死不屈，张飞壮而释之，引为上宾，严颜感概张飞的恩义而归降。

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