在距离东安县一百五十里外的东南方向，还有另一座县城沂水县，沂水县也是一座小县，它紧靠高密郡，是从琅琊郡进入高密郡的必经之道。

沂水县也有千余名贼军驻扎，相对于东安县受益于北海郡商道，商业稍微繁华，守军油水不少，而沂水县却要贫穷得多。

首先高密郡那边没有多少商人南下，北海郡的商道距离沂水县太远，这使得沂水县只有一点军事价值，守住沂水县可以防御高密郡的军队南下，同时也可以防御琅琊郡的贼军杀入高密郡。

沂水县的守军实际上是孟让的残部，孟让去年从高密郡逃到琅琊郡后，首先在沂水县呆了几天，收集了千余名从高密郡逃来的残兵败将，他让这支千余人的军队守住沂水县，把沂水县当做自己的立足之地，自己则南下去见孙宣雅。

假如孙宣雅不肯接受他，他就会以沂水县为根基，在琅琊郡北部扩展势力，伺机杀回高密郡，但孙宣雅接受了他，并封他为司马，对他颇为重用。

尽管如此，孟让还是不想轻易放弃沂水县，他心里很清楚，如果自己没有根基，他就很难在琅琊郡立足，尤其沂水县是他杀回高密的跳板，他更不会轻易放弃。

沂水县的守将叫孟安，是孟让的族弟，在孟让割据高密郡时，他率领一千士兵守诸城县，所以他没有受到隋军攻打高密郡的影响，能够率领军队全身而退，成为孟让最后一支可以依凭的军队。

此时，孟安同样接到了孙宣雅的命令，让他全力防御隋军可能从高密郡方向发起的进攻。

孟安原本是齐郡邹平县的一个街头无赖，整天惹事生非。不学无术，长得十分猥琐，因为族兄孟让成为长白山匪首之一。他跑去投奔，连孟让也嫌他无用。不肯重用他，负责管管后勤粮草之类，一直没有什么出息。

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