梁郡也就是今天开封至商丘一带，在中原的重要性仅次于河洛地区，五万瓦岗军势如破竹，短短十天内便占领了济阴郡和东平郡，数千隋军望风而逃。

瓦岗军也得之迅猛扩张，从出征的五万人迅速扩张到八万人，尤其攻下东平郡后得到大量的兵甲军械，使瓦岗军的装备立刻变得精良起来。

瓦岗军马不停蹄，在大将军翟让的率领下如旋风般南下，席卷梁郡，仅仅三天后，五万瓦岗军将梁郡郡治宋城县团团包围。

宋城县有五千守军，主将名叫祝青云，官任虎贲郎将，但祝青云并不是直属于朝廷，他的上司是兼任荥阳通守的郇王杨庆。

杨庆手下有精兵三万余人，其中两万人镇守荥阳郡，属于东都洛阳的外围军队，另外一万两千军队分别驻扎东郡、东平郡、济阴郡和梁郡，梁郡是除了荥阳郡外最大驻兵重地，有军队五千人。

此时宋城县内士兵虽然乱成一团，但宋城县的民众却出奇的平静，就在几天前宋城县还爆发一场抢米风潮，被军队镇压，十几个带头人被公开处斩。

大街上各外安静，已经延续数月的大旱让梁郡民众也为之筋疲力尽，斗米已涨到八百钱，家家户户不得不节衣缩食熬过这次灾荒。

但这只是本地民众的自救，对于十几万从梁郡各地逃来饥民，斗米八百钱无异于杀人劫财，饥民们卖掉微薄的家产，甚至卖儿卖女，只是为了得一口活命的粮食。

所以当瓦岗军骤然杀来时，隋军吓得手忙脚乱，但本地民众和饥民们却没有多少同仇敌忾。相反，很多人都希望瓦岗军能破城，能够打开官仓赈济灾民。

城头上。祝青云望着城外通济渠两岸一眼望不见边的瓦岗大军，他心中焦虑万分。宋城是一座大城，城池周长达三十里，六座城门，至少需要数万人才能完全防御，而他手中的五千人根本就不够防守，维护治安还差不多。

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