幽州之战拉下帷幕，张合徐晃等人虽成功打败乌桓联军，但是却因为夏侯尚战死，而遭到曹丕的责备，好在有人求情，方才保住了性命。

成都，庞统征战南疆，大胜而归，获得南疆兵马数万，其中蛮王孟获、木鹿大王、兀突骨等人都归降了刘备。

刘备得了蛮兵，在诸葛亮的建议下，决定再次进军凉州。

刘备本欲亲自御驾亲征，但是终究年事已高，只好改任张飞为主将，庞统为军师，领兵十万，自汉中出发，走祁山道，进攻凉州，这十万军中，除益州军外，还有三万南蛮士兵，其中有一支身披藤甲，能够翻山越岭的藤甲兵，这支藤甲兵所穿藤甲乃是由南疆的一种野藤编织而成，然后以桐油浸泡，耗时七七四十九天，方才制成，能够防御弓矢，刀枪不入。

驻守在凉州的乃是魏国大将张既，张既得知蜀汉兵马进犯，连忙统领凉州兵马，前往迎敌。

张既领魏军三万，又邀羌王迷当相助，迷当得曹丕的支持，已经一统羌族，成为凉州的羌王。

迷当应邀领羌兵五万与张既会合，张既将兵马分屯三寨，与张飞对峙。

次日，两军各自布下阵势，张飞这边，一万藤甲兵为前阵，藤甲兵后面，则是一个个身穿简易铠甲的南蛮士兵，南蛮士兵后面，便是数万蜀汉精锐。

张既麾下骑兵一万，步卒两万，张既以步卒为前锋，马军押后，迷当麾下则基本全是骑兵，只有少量的步卒，迷当将兵马隐藏在距离战场十里外的地方，准备打蜀汉一个措手不及。

张飞看向身旁的庞统，说道：“军师，你说那藤甲兵刀枪不入，俺想见识见识。”

庞统笑道：“兀突骨，三将军不信你的藤甲兵，你还不给三将军表演表演。”

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