王嵩大惊，忙下令鸣金收兵，以二万未曾动用的亲军断后，且战且走，向东南方向撤退。

马腾挖好了坑等王嵩跳，没想到王嵩坑前止步，转身逃了。马腾只好率军在后跟着。

大军退出十里左右，前方被韩遂领五万骑兵挡着去路，后方马腾引军杀来。

王嵩的人马此前赶了半天路，又与马腾激斗半天，早已人困马乏，要想冲破韩遂以逸待劳的五万新力军可不容易，更何况后面还有马腾的五万人马紧随其后？若是奋力向前，就算最后能冲出包围，恐怕也会死伤过半。

王嵩当机立断，关羽率一万大军断后挡着马腾，又下令张飞率一万大军与韩遂接敌，挡着韩遂，然后，王嵩带着其余人马立即寻得一处山坡，抓紧时间沿山坡结下营寨。

王嵩的军队训练有素，仅用了一个多时辰，便建起了一座简易的山寨，然后，王嵩下令鸣金召张飞关羽的军队回山寨休整。

张飞关羽领军与兵力占绝对优势的韩遂、马腾激战了一个多时辰，死伤数千人，在收到王嵩的命令后，且战且走退回山寨之中。

王嵩所建的山寨依山傍水，不利于骑兵的进攻，韩遂马腾强攻了几次山寨，都无功而返。

马腾对韩遂道：“我看王嵩此行，所带粮草辎重非常少，不妨先围山几日，待其粮尽，然后攻之，易如反掌。”

杨秋也说道：“寻常大军出征，常备之粮草通常在十日左右。但吾看王嵩所带辎重，按其辎重车数量来算，最多只有三日之粮！

所以，我军只要围山数日，待王嵩粮尽，必可生擒王嵩。

若是擒了王嵩，则关中之地尽皆为主公所有，届时守着函谷关和武关，主公既便登基称帝，天下诸侯也无可奈何。”

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