彭城（即现在的徐州市）帝尧时彭祖在此建大彭氏国，彭城因而得名。

彭城地理位置非常重要，为北国锁钥，南国门户。“东襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齐鲁”，独特的地理区位，使彭城素有“五省通衢”之称，向来为兵家必争之战略要地。

彭城城外，吕布率五千狼骑兵背城而立，城内则由陈宫领二万人负责守城。

曹军先锋夏侯惇领二万大军率先来到城外，吕布趁夏侯惇尚未下寨便发动进攻！

吕布率领的五千狼骑，是一直跟随吕布的狼骑精锐，在吕布这员悍将的带领下，将夏侯惇刚摆出来的军阵冲得七零八落。吕布连斩夏侯惇手下多名将领夏侯惇上前拦截，与吕布大战三十余合，渐渐不支，险像环生，得亲卫拼死保护，才与吕布脱离接触。

夏侯惇且战且走，退军十里，与赶来的曹操中军会合。

吕布见曹操十万大军到来，便见好就收，退兵回城，据城而守。

曹操在诸将的陪同下来到城下，对着城上的吕布说道：“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割据徐州，拥兵自动，倒行逆施，不听朝廷政令，与叛贼何异？奉先若能迷途知返，归附朝廷，以奉先之能，吾必以上将待之。”

吕布答道：“天下最无信者，莫过于曹贼，才请旨封赏于我，便又突发大军来攻，翻手为云，覆手为雨，何以取信天下？”

曹操大笑道：“为你请旨封赏之后，没见你缴纳赋税，故奉天子之命，率军前来，收取赋税尔。”

论口才，吕布差曹操太多。

吕布无奈转过头，求助地看向陈宫。

陈宫笑了笑，上前一步，对着曹操大声叫道：“以曹公之显赫，竟委身为税吏，真是天下奇闻，只是你这收税的随员，竟是十万磨刀霍霍的屠夫！

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