韩遂见马超投鼠忌器，不敢攻城，自以为得计，便对马超道：“马孟起，限你半个时辰之内，弃械投降，否则，我就当着你的面，砍下你父亲的人头。”

马超心念马腾安危，不知如何是好。

马腾见状，大声道：“超儿，不要听韩老贼的，我死之后，为我报仇啊。”

说罢，马腾奋起余力，撞开身边的士卒，从城墙上翻滚下去，坠城而亡。

马超惊得心胆俱裂，大喝一声挥军攻城，城上矢石如雨，仓卒间马超的人马死伤数百。马超只好抢了马腾的尸体和马铁马休的人头，退兵回营。

马超回营之后，下令全军戴孝，整点全部兵马，欲要强攻榆中城。张韶劝道：“榆中城现有兵力四万，与我军相当，虽然有一半是新兵而战力不足，但用于守城，还是绰绰有余的，请将军慎重。”

马岱则拉着马超道：“大兄，君子报仇，十年不晚，如今的情况，不可硬拼啊。不如先投王嵩，求得援兵，再来击杀韩老贼！”

马超被气昏了头，谁的话也听不进，执意要强攻揄中，为惨死的父亲和弟弟报仇。

庞德见状只好拉着马超厉声大叫道：“主不可因怒而兴师，将不可以愠而致战。就算要攻城，也要先修造攻城器械，否则，我们的战马能爬上城墙吗？”

马超听庞德如此说，才稍稍冷静下来，命人连夜打造攻城器械，于次日攻城。

韩遂见马超退回，连忙找来成公英问道：“马超势大，天华认为，我军该如何行事？”

成公英道：“马超虽勇，却智略不足，我所虑者是马超投奔王嵩，一起来攻打榆中。因此，若是马超攻打城墙，我们不妨隐藏实力，先示弱于他，让他看到有攻破榆中城的希望。待程银的援军从陇西赶来，再夹击马超，一举剪除马家军。”

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