十月二十五日，辅公祏和西门君仪、杜伏威之妻单氏一起，在历阳郡掀起了叛乱。

在杜伏威旧部的拥护和世家大族的推波助澜下，整场叛乱从一开始便声势浩大，席卷整个历阳郡。

众人推单氏为首，辅公祏为副，但实际上权利完全掌握在辅公祏的手中。

短短数日, 造反军队已经拥兵三万余人。

而与此同时，吴郡、会稽、庐江、同安、宣城、新安等地，接应响应者，不绝如缕。一时之间，整个江南仿佛处处烽火，乱贼遍地。

淮南之地新附, 本就不安稳, 负责绥靖淮南地区的扬州都督府, 四面剿匪，兵力相对紧张。而其余有限的驻军，也集中在江都、合肥、寿春等大城。

历阳驻军本就不多，且这些驻军多是由杜伏威的旧部所改编，辅公祏造反一开始，这群人便加入到造反的队伍中。

辅公祏的起事异常顺利，其部队很快占据了历阳全郡，与此同时，他便将目光瞄准了大河对岸的当涂。

辅公祏很清楚，他虽然已经拥三万人马，但这些人都是一些新兵，即使他们多是杜伏威的旧部，也已经多日不曾操练。与此同时，历阳毕竟是个小地方, 没多少库藏。这三万人马无论是铠甲还是军械都严重短缺，要想形成真正的战斗力，还需要时间。

与此同时，大江对岸的当涂, 正好驻扎着一支精兵。

驻守当涂的是杜伏威的旧部苗海潮, 有兵三千，隶属于吴州都督府下，护卫大江。

苗海潮虽然是杜伏威旧部，但却是被杜伏威兼并的一个豪强势力，平日里跟杜伏威的这些亲将并不怎么亲近。

行台有心压制杜伏威的旧部，又不能完全无视这群人，所以便提拔了身份特殊的苗海潮。

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