日军的总体攻击计划其实很简单：以北线日军，清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团，共约余人，以中央突破之闪电战术，快速劈开中国军队的“一字长蛇阵”，使之成为东西两段，首尾不能相顾。此路日军的战术目标，就是迅速攻占横(横岭关)垣(垣曲)大道，直插黄河岸边的垣曲（古城），配合东西两个攻击集团，将中国军队大范围合围成东西两个包围圈。

而后，几方面日军协同封锁进出山之关隘据点，封锁黄河各渡口，形成内外两道封锁圈，断绝黄河南北的中国军队联系，分别进行疲敝、消化、攻击，为下一步的行动打基础。

从5月7日开始攻击，北路日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻，迅速突破守军防线，像一道钢钉楔进中国军队结合部，并不断南进，目标直指垣曲县城。

8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，日军实现了第一阶段目标，完成了中间突破计划，中国军队被分割成两半，被截断了与黄河南岸的联系。

9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西。东路于目标是邵源（12日晨攻克），与从河源西进日军33师团、21师团（一部）、骑兵第4旅团（一部）会合，构筑东面内包围圈；西路进占五福涧（于11日占据），与9日攻占五福涧的日军第36师团、37师团、独立混成16旅团会合，构筑西面内包围圈。

及至5月中旬初，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。东集团第14集团军和西集团的第5集团军被严密分割开，各部不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘仓促应战，作无法协调配合的被动抵抗，整个战局十分危急。

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