四月底，慕容忠留下三千人守荥阳城，亲率七千大军南下攻击密县。

此时刘远父子已经在密县休整了半年多。这半年多来，晋军近三千人日夜加固城防，四处搜刮粮食，大有要在密县与燕军决一死战的架势。所以此时燕军来攻，晋军倒也并不慌乱。

密县是个小城，城里没有多少人口，晋军虽然难以找到民壮来帮助守城，却也不用担心会有人私底下勾结燕军献城。何况西面五十里的阳城，还驻扎着虎威将军沈劲的千余人。沈劲的部队参与过成皋之战，和刘义之击溃了慕容漪的五千兵马，战斗力还是很可观的。刘远早已经和沈劲沟通过，燕军来攻，沈劲会伺机在外围袭扰燕军，让燕军无法全力攻城。

慕容忠看起来是蓄谋已久，攻击荥阳时制作的攻城器械，被他全部拉来了密县。燕军每天派出千余人，轮番攻击密县的北门。密县毕竟是个小城，虽然经过了晋军的加固，却还是算不上险峻，高不足两丈，燕军凭借云梯就可以轻松地爬上来。所以经过十几天的攻击过后，燕军登上城墙的次数越来越多，虽然最后都是被刘轨带着预备队杀退了，晋军的伤亡数却也在飞快的增加。

“嗖”的一声，一名晋军士卒把手里的长矛冲着垛口捅了出去，刺中了一名咬着钢刀刚露头的燕军眼部。那名燕军士卒惨叫着跌落了下去，还挂下了一名正攀援而上的燕兵。刘轨浑身是血，势若疯狂，带领着一百多个亲卫把冲到城墙上的燕军一一杀死。刘牢之提供的铠甲确实坚固，只要没有被燕军刺中咽喉和面部，这些亲卫就很难受伤。骑兵当步兵使，这些亲卫竟然也能大展神威。

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