在长安的李傕、郭汜等人刚刚击败了马腾和韩遂联军。前不久，马腾因为私欲想求官爵，可李傕没有答应。结果马腾怒而起兵攻长安，刘协遣使想和解，马腾没有理会。随后，韩遂也以和解为由出兵，到了马腾军营就和马腾联合了。

马腾韩遂声势浩大，朝中的谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范密谋联合马腾，他们愿做内应，诛灭李傕等人。

但很可惜，马腾打不过李傕，兵败退回了凉州。与马腾联合的三人全部被李傕斩杀，而其中的刘范就是刘焉的儿子（同为刘焉儿子的刘诞，因为和刘范一起住在长安，也被杀）。

反而主谋马腾、韩遂没事，为了安抚凉州，李傕赦免了两人，还分别升两人为安狄将军、安降将军。

当时的议郎庞羲与刘焉亲厚，便将保护下来的刘焉孙子们送往益州。此时益州的刘焉因为原州治所绵竹城被雷击后大火烧毁，将州治所移到了CD。

可刘焉也在不久后去世了，刘焉四个儿子，能活到现在的只有刘璋。益州士人赵韪等人见刘璋性格温和，容易被他们左右，所以联合推举刘璋为益州刺史。

可李傕等人对刘焉没有好感，没有同意让刘璋接任益州，让刘协下诏颍川人扈瑁为益州刺史。

这一举动本没有什么，可正巧给了益州之中与赵韪不合的沈弥、娄发、甘宁等人机会。他们联合起兵反叛刘璋，想迎扈瑁入益州。但是益州本土大部分士人是支持刘璋的，很快便击败了他们的叛乱。

甘宁等人只能逃入荆州，依托于刘表的庇护。朝廷眼见益州鞭长莫及，无奈只能任命刘璋为益州刺史。

刚任益州刺史的刘璋，加上中二年龄，认为他能闯一番事业。刘璋以收容益州叛军为由，向刘表进攻。

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