下辨是东汉新设置的一个小县，但地处交通要道，被设置为武都郡的郡治所在地。

武都郡不但是进入西凉的必经之路，而且也直通关中、西川，是联通西川、西凉和关中的交通枢纽，有很高的战略地位。

按道理，曹操应该屯重兵驻守此地，防止刘备从这里进攻。

但因为武都四通八达，无险可守。

而且武都郡比较贫瘠，赋税粮草收入少，无法供养太多的军队，如果从别的地方调集粮草，那代价就太大了，成为一个沉重的负担，就有些得不偿失。

夏侯渊坐镇长安，本来兵力就捉襟见肘，索性在武都没有驻军，所有事务，全部交给郡守负责。

现在的武都郡守，就是与马超有深仇大恨的杨阜。

占领汉中以后，武都的地位变得重要起来，但夏侯渊无暇顾及，在下辨只是拨给杨阜数百人马。

杨阜听到马超前来的消息，并没有留在下辨等死，而是领着数百人马退走，往投曹洪。

因此，下辨等于是一座空城，吴兰、任夔并没有费多大劲，就顺利打开城门，占领了下辨。

张飞和马超的主力，也大摇大摆进驻到下辨休整，并没有急于进入西凉。

张飞进攻武都郡，主要目的是牵制曹操的军力，自然不会急于进攻，而是以逸待劳，等待曹军前来进攻。

刘备派遣马超参加凉州作战，目的是利用马超在凉州的人气和声望，但在进入西凉之前，还是张飞说了算。

马超当年在西凉曾经风光无限，但两次失败被迫离开西凉，在那里留下了自己的爱恨情仇。

他知道仇人杨阜就在武都，探知杨阜领军不战而退，恨不得追上去报仇雪恨，但因为自己不是主将，只能接受张飞的节制，老老实实按兵不动。

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