两军决战是从上午开始的，双方在卢山以东的平原上相遇，两军没有仓促进攻，双方同时开始布阵做好决战前的准备。

尽管齐军刚刚遭遇了惨败，但瘦死的骆驼比马大，经过王鹤军补充，以及收拢了部分南逃败兵，齐军兵力得到补充。

汉军兵力同样在战后得到了补充，很多汉民直接从齐军变成了汉军，条件有限，兵甲不足，很多将士依旧使用齐军装备。

这场决战对于汉军来说并没有优势，齐军兵力在五千人左右，汉军兵力在四千左右。。

齐军除了兵员上比汉军多了近千人外，齐军中至少有两千将士体力充沛，养精蓄锐，汉军却经过连番作战，体力消耗极大。

从总兵力上看，齐军具有优势；从精锐兵力上看，齐军却不占优势。

在之前战斗中，齐军最精锐的铁甲骑兵和重装步兵已经损失殆尽，尽管齐王在战后曾经集结了一些败兵，但是这些败兵却没有办法集中使用，除了兵员损失惨重之外，败兵大多装备不全。

齐王不得不取消这些将士们的编制，将这些精锐部队打散分入各支作战部队中使用。

正因为没有强力兵种，齐王才试图通过人海战术消灭汉军。

齐军摆出进攻性更强的锋矢阵，在破阵的箭头位置上，齐王没有使用精锐齐军，而是安排荀荣统帅的汉民部队。

齐王为了拉拢长山郡汉民做足了表演，但他还是把这些汉民派到前线，承担消耗作用。

这支汉民部队成分复杂，除了长山郡平民，还有各种长山郡豪强武装，以荀荣的威望，无法将这支军队整合出战斗力。

荀荣明知自己不行，却只能硬着头皮带队伍往上冲。

顶在整支汉人部队最前方的，是项家兄弟带领的项家军。

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