五月上旬，赵国紧急召集的二十万大军，在副将赵茄的带领下，从赵国都城邯郸来到了上党。此时上党战局，赵国也亦到了最危险的时刻，形式对赵军异常不利。

去年末秦相范睢的议和之计，对赵国危害是很大的。除魏、楚两国答应的增援军队没有出击秦军外，就是驻守在上党的赵军也是猝不及防。上党南部的天井关和西部的端氏城，都被秦军偷袭占领。

在赵国援军没到来之前，上党西部、被赵军坚守长达两年之久的空仓岭防线，已经被王龁率领的秦国主力大军突破。尤其是空仓岭防线中端的高平关，被王龁率领的秦军主力拿下占据后，空仓岭防线对于此刻的赵军来说，已形同于瓦解。

再之后，王龁并没有停止秦军进攻的步伐，而是率领秦军主力，继续朝东向赵军发起猛攻，企图在赵军援兵到来之前，彻底拿下光狼城，击败廉颇所率的赵军。

随着秦军东进，又攻下高平关到光狼城、赵军修筑的东西两处障城，兵临光狼城下后。赵军可以说在丹水河以西，已经陷入了苦战。

赵军主帅廉颇被迫无奈，率领赵军退守到丹水河防线，等候赵军援兵的到来。与此同时，廉颇也没有放弃丹水河以西的光狼城，以光狼城为前沿，并延伸之界碑岭一带修筑工事，与秦军反复争夺空仓岭防线。

而占领了天井关的秦军将领王翦，则带领十万秦军，猛攻赵军在南部刚修筑的界碑岭防线，秦赵两军在界碑岭一带也反复拉锯，争夺的异常激烈。

王龁在占领高平关后，在赵军援军没到来之前，派王陵率一偏师，又占领了上党西部的两座城池。企图如去年一样，逼迫廉颇分兵救援。但廉颇并不为所动，继续坚守光狼城和界碑岭一带防线，把秦军迟滞在了光狼城以西，界碑岭以南，使其不能寸进。

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