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第八集团军能否发起进攻，不仅取决于指挥意志如何，更取决于部队的战斗力和数量，恰恰在最后一个问题上，经过深思熟虑的蒙哥马利发现自己无能为力——因为眼下第八集团军兵力的使用已到了最大限度。

战役开始前英国第八集团军一共拥有30万兵力，其主要构成包括：英国陆军第1、第7、第8（欠步兵旅）、第10装甲师一共4个装甲师，总兵力6万，坦克数量近800；英国步兵第44、50、51、56师，第151步兵旅和第201近卫旅，总兵力近8万，基本无坦克；南非陆军第1、2师、新西兰第2师、澳大利亚第9师和印度第4师等5个自治领师，总兵力8万余，大约有300多辆坦克；自由法国第1、2旅，波兰旅、希腊旅等4个盟友旅，总兵力近3万，坦克总数不到100；上述一线作战部队主要被编入第10军、第13军、第30军的指挥序列，三个军的军指挥部及相关直属部队（信号部队、工兵、警卫等）拥有1万余兵力；而蒙哥马利直接统领的第八集团军司令部及直属部队人数超过3万，包括第1装甲旅、第1坦克旅，第2、第12防空旅，第21印度步兵旅（主要由廓尔喀人组成，承担护卫任务，战斗力比印4师强悍得多）、工兵与信号部队等，坦克数200余，再加上分布在后方的补给、后勤单元等。满满当当30万兵力。

但很可惜这30万兵力被使用得满满当当，在蒙哥马利看来力量依旧不够充足：除集团军司令部、各军部、后勤单元外，一线能参与实际作战的力量约25万。而自治领与盟友部队有11万多，占了近一半。依靠这些人马他既要维持托卜鲁克包围圈、又要保障600多公里的后勤保障线。他潜意识里认为部队是不够用的，所以哪怕事实已形成了对非洲军3:1的兵力优势和托卜鲁克包围圈，他依然选择了稳固的防御和坚决的等待策略，希望自己能等到后续10万援兵的到来以便一举吃掉非洲军——反正现在他们全部被包围在托卜鲁克，不怕古德里安飞上天去，除非他们愿意灰溜溜的坐船会意大利。

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