12月12日傍晚，德意联合舰队掩护庞大的第二波登陆部队从克里特岛出发在马特鲁港登陆，白天英国空军曾鼓起余勇、使出浑身解数来阻止德军的登陆与展开，但被庞大的掩护机群所痛击，大批英国飞机甚至还没接近目标就被击落在寒冷的地中海里，为了这场孤注一掷的进攻，皇家空军当天损失了200多架飞机，而他们取得的成就不过就是2条运输舰沉没，1条驱逐舰沉默，几艘意大利战列舰吃了近失弹——在这种时刻不去进攻运输舰反而去进攻战列舰脑子绝对是坏掉了。

虽然埃及英军根据伦敦的命令得到了来自叙利亚、伊朗、伊拉克等方面的飞机支援，特德将军也将沙漠空军的大部分主力收了回来（只有飞行员、飞机和少量地勤，其余地勤只能呆在基地等待命运的裁决），北非的英国空军力量依然掉到只有900多架的地步，现在德国空军不但在质量上胜过了英国空军，在数量上也远远超过了。

迫于残酷的形势与保卫亚历山大港和开罗的需要，大不列颠中东战区总司令亚历山大上将无可奈何地放弃了继续争夺空中优势的想法，开始专注于防空，而倒霉的第八集团军在失去沙漠空军的空中保护伞后不但要接受德国飞机的轰炸，甚至连意大利空军的轰炸机也来痛打落水狗，德国非洲集团军与运河集团军首先在空域上连成了一片。

12月13日上午，顺利登岸的隆美尔不等全部部队登陆、展开完毕——他把这些活全甩给高斯了，就立即指挥运河集团军部分部队向前突进，他发挥一贯的冲锋精神，命令大德意志师、党卫军维京师各出一个装甲营、第20摩托化步兵师出一个装甲掷弹兵营组成了“苏伊士”快速打击群，在200多架飞机的配合下。这个用最精锐装甲力量打造而成的快速集群将闪击战的威力发挥到了极限，其冲击力根本不是屡受打击、战力孱弱的印4师、第72步兵旅可以抵挡的，他们临时构筑的防线迅速崩溃。大批大批印度官兵向德军投降，负隅顽抗的英军士兵则被坦克们毫不留情地消灭。

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