段德操、刘方等人自渭南西出以来，与周军数战皆告大捷，如今这诺大渭河以南只剩下长安了。

若王谦依然在渭北牵制还好，可王谦现已身死，齐军再无顾忌，正可一股灭了周祚，这是宇文邕等人始料未及的！此时宇文邕正将宗室、财帛迁往马嵬，闻讯大惊，忙询问对策。

北周宗室、大臣与周国利益攸关，生死存亡之际，正该抱团取暖，光宗室那里便有代王宇文达、陈王宇文纯自请出战，王轨更请为长安留后。

宇文邕这才放下心，命王轨、宇文纯、宇文达、杨坚等人率军一万截击齐军，双方在长乐驿交战。先是宇文纯遇齐将刘方，佯败，引齐人追至伏中，杀得齐军东倒西歪，斩首数百级。

还好刘方本来生性谨慎，早有准备，本欲趁势直取长安，见中伏，便知事不可为，也不恋战，杀出重围，退往滋水，并命余众就地结一方阵，抵御周兵。杨坚纵兵环集，随即又有宇文纯过来助战，两军相合，将滋水驿团团围住，并截断后路，奋力猛攻。

战况传至王轨耳中，王轨顿时大惊，使人说与杨坚、宇文纯，要他们立刻退兵，并连声叹气道：

“刘方既然敢孤军悬师而来，想必段韶就在不远，刘方退往滋水驿，正将此前我等诱他深入的计策又还给了我们，杨坚若一战不能尽歼齐军，我怕他将有覆亡之嫌！”

王轨越想越觉胆战心惊，几番挣扎，终究下令全军上下舍弃辎重、战利，快马奔至滋水。

事实果然正如王轨所料，杨坚、宇文纯猛攻刘方半日，却不能破其阵，正等得心内焦灼，忽然闻报说来了许多齐军，正朝着这边四面兜集。

杨坚大骇，急忙出账观望，只见满目望去尽是齐人的黑甲红绦，前军更竖起“段”字大旗，周兵都以为是段韶亲至，一时丧胆……杨坚脸色铁青，说与宇文纯道：“我军胆气已丧，齐人又有备而来，野战必败，不如就地结车阵，以待援军。”

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