张腾明和李进各自归队后，国共两党就打了起来。

蒋介石以和平谈判为名，暗中发动战争，派部队占领各个战略要地，妄图对八路军实行战略包围。

在安平乡南北两个方向，张腾明与李进都在布置自己的战役计划，这个战役的中心点，就是海安。

这海安是李进他们为了抢药，顺便搂草打兔子夺下来的，李进的团就驻扎在海安城内。这海安的东面城市尚未被国民党军队接收，如果封住了海安这个大门，就能够切断八路军向东发展的道路。而八路军的战略意图是首先占领东北，这海安是必经之路。于是海安就成为国共双方争夺的焦点，双方都是志在必得。

蒋介石早就有吞并八路军之意，故日本人投降后，表面和平谈判，暗地里却马不停蹄地向海安调兵，首先夺取了机场，有了机场，就大大加快了调兵和补给速度。此时，蒋介石已经在海安城东部地区集结了一个军的三万人马，还有飞机支援。而八路军这方面，海安城内只有李进的一个团二千人左右，海安西面还有一个团，加上地方民兵，总兵力五千人，都归李进统一指挥。

海安之战一旦打起来，就是一个大战役，对国共双方的谈判进程以及民心所向，甚至国际影响都至关重要，所以双方谁也没有贸然行动，只是暗中调遣。

八路军紧急派出援军，但是距离海安尚有几天路程。这几日国民党方面不断挑衅，步步为营，一点一点地蚕食地盘，向八路军防线推进，眼看这国民党军队就要接近八路军的防卫阵地了。

这李进每天心急火燎地各处查看防卫阵地，调兵遣将，不停地观察敌军动向，整日就在战壕里呆着。上级的命令是决不能打第一枪，不能轻易开战。

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