西夏的枢密院下辖十二监军司。

又以黄河为界，把西夏全境分为左、右两厢，其中卓啰和南军司位于左厢，原本位于黄河以南的会州境内。

但会州此时已经被宋朝所占，于是其治所便搬至了喀罗川（今天兰州庄浪河），依托西面癿六岭，在峡谷间建造了一座卓啰城。

此时掌管卓啰城的是西夏国主李乾顺的弟弟，晋王李察哥，此人贯会用兵，曾经建议学习宋军之长，选蕃汉壮勇，教以强弩，平时带弓而锄，临战分番而进。平原以铁鸦子驰骋，山谷以步跋子逐险，用兵因时因地，十分灵活，是西夏宗族少有的大将。

“殿下！探子来报，湟州城出动大军，与从兰州方向赶来的秦凤路宋军合兵向我卓啰城赶来！人数约莫有上十万，此刻距离此处已经不到三十里！”

“湟州的宋军前几日不是刚往内地走了吗？夏州方面有没有什么动静传来？”察哥问。

“暂时还没有发现那支军队的动向。”副将答道。

“再探！一定要发现那支宋军的具体动向！”察哥下令，他总觉得此事不同寻常，一支几万人的军队居然就直接从湟州城往南而去，自己在卓啰城西夏范围内两百里广布探子都没有发现他们的踪迹。

宋军一定在酝酿着什么计划，察哥猜测。

“步兵留在城内，所有骑兵，随我出城，迎战宋军！”察哥立即吩咐道。

卓啰和南军司作为西夏十二军司之一，兵力也只有三万余，来犯宋军数倍于己，察哥必须要将骑兵分散到城外，才不至于被其包围。

随察哥出城的骑兵有一万二千余骑，察哥将其分为两部分，四千骑兵渡过喀罗川分布在卓啰城左边的山坡之上，自己则亲率八千骑兵出谷口隔着黄河，等待宋军的到来。

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