话说自章邯在率领骊山七十万囚徒在戏水大败周文所带领的农民起义军后，周文只得放弃函谷关，向东逃至曹阳，准备在这个地方先驻扎下来。

章邯一开始并未立即对曹阳进行追击，而是在占领函谷关之后进行了一下原地的整顿，对从周文那儿所缴获的装备、粮草以及战车进行了一些整理。

当章邯重新做好准备之后，便留下二十万人守住函谷关，然后带领着其余的大部队东出函谷关，浩浩汤汤的向着陈胜的所在的陈郡攻去。

很快章邯便又在曹阳与周文军打了一战，不过此时章邯所率领的囚徒大军粮草充足、士气正盛，反观周文所带领的农民起义军因为连续的败战加上粮草供应不足，此时已经没有了多少战斗力，因此他们在与秦军的交手时没有坚持太久，便开始节节败退。

其实周文现在还残留着的部队人数还是有不少的，而且毕竟他们是属于防守方，能够利用地形优势去做一些文章，其实周文一开始在布置防守阵型的时候还真是下了一些功夫的，不过奈何曹阳这个地方可供他们做文章的地方其实并不太多。

之前他放弃函谷关的主要原因便是后续的粮草吃紧，此时尽管他又获得了一些军粮，但是实际上也难以维持太长的时间，在章邯攻来之前每天都会出现一些逃兵，由此可见整个周文军的士气已经是处于比较低迷的状态之中了。

一开始交手的时候章邯便占据了战场之上的主动权，曹阳这个地方守在算不上什么易守难攻之处，章邯所率领的秦军只用了大概一天左右的时间便彻底击溃了周文的部队，周文带着残余不多的农民起义军继续向后溃败，最后在渑池这个地方又重新进行了一次集结。

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