11月3日，第36师投入战斗。日军炮火猛轰，第36师阵地全被炸毁，官兵伤亡惨重。接防两天，第215团伤亡三百多人。第216团1个连和机枪排伤亡殆尽，阵地失守，该团主力三次反攻，才将日军击退。第212团守薛家库的3营只剩百余人。战至午后1时，营长彭俊德、代营长麦劲冬以下全部伤亡，日军渡河得逞。旅长李志鹏、团长熊新民命令2营反击。

激战一小时，营长刘警民及连排长大部阵亡，士兵伤亡过半。团长熊新民亲率残部百余人，冲入敌阵顽强搏杀，战至下午5时，终于将敌击溃。

守卫金家宅的1营也浴血奋战。全团只剩官兵80余人。第211团损失更为惨重，全团仅剩团长、团副、营长各一人，排长三人，士兵60余人。第216团团长胡家骥两次负伤，官兵只剩50余人！团长们向宋希濂诉述战况，讲到官兵伤亡时，无不伤心悲泣，泪流满面！

宋希濂安慰大家：“我们虽于痛苦之中，但敌人比我们更痛苦，谁能坚持最后五分钟，谁就能赢得胜利！”

税警总团和第36师守卫的周家桥、刘家宅一线，是日军强渡苏州河的佯攻点。日军大批主力的渡河重点，在周家桥上游张家渡、吴家库、姚家宅一带。这里是第61师防线。

10月31日，日军向第61师吴家库阵地发射千余发炮弹，轰击十多次。从早6时开始轰击四个多小时，第61师工事全被摧毁，官兵伤亡惨重。在炮火和烟幕中，日军架设浮桥强渡。守军奋勇阻击，渡河日军被击毙30多人，大部日军突入守军阵地拼杀搏斗。守军361团伤亡五百多人。守卫张家渡、屈家桥的362团同时告急。

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