当日军突破第二战区部队内长城防线、决定向太原进攻时，在平汉路北段作战的第一战区部队，正向石家庄地区撤退。蒋介石为确保山西战略要地，调第14集团军入晋作战。新任第一战区司令长官程潜，即以第26路军和第20集团军沿滹沱河两岸布防。10月6日，蒋介石又调第26路军入晋作战。程潜即以第20集团军和第14军团沿滹沱河两岸布防。

在平汉路北段作战的日军第1军攻占保定后，决定继续向石家庄进攻。9月28日，第1军司令官香月清司命令：第1军各部于10月1日起开始向石家庄攻击，3日到达曲阳、定县一线。这时得到石家庄附近发生霍乱病情报，日军停留数日，从6日开始，第14、第6、第20师团沿平汉路及其右侧展开，向石家庄进攻。7日，第14师团进至正定西北，第6师团进至正定东北。

8日，日军向正定发起攻击，守军第32军英勇抵抗。在日军猛烈炮火轰击下，县城东、西、北三面城墙数处被毁。随后，日军在烟幕弹掩护下突入城内，与守军第32军第141师展开巷战。这时城内、城外都在激战。旅长唐永良、林作桢受重伤，团长王成桂、营长张任夫英勇牺牲。同日18时，各部队先后撤出正定，向铁桥附近集结，正定陷落；正定以西的灵寿也失陷。9日晨，第141师师长宋肯唐率余部向正定城日军发起反击，未能奏效，撤至高迁村一带整顿。

在津浦路北段作战的日军第2军攻占沧县后，遵照“华北方面军”命令，将第16、第109师团转用于平汉路方面，策应第1军进攻石家庄。10月4日，两师团分三路：第109师团为北路，第16师团一部为中路，一部为南路，向石家庄以南平汉路以东地区前进。10日拂晓，平汉路正面日军第1军主力分左右两翼，在炮火掩护下强渡滹沱河成功后，向守军第139师全线发起攻击。守军三面受敌，寡不敌众，向元氏方面转移。中国守军于9日夜退出石家庄，10日下午，日军第1军所属部队未经战斗即占领了石家庄。

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