第7集团军总司令傅作义兼任太原守备司令，指挥第35军各部及由忻口后撤的极少数部队，担任守卫太原的任务。守城部署为：

北城从西北城角起：姚骊祥新编第1团，黄其武第218旅435团、436团、420团（欠2营）。东城从东北城角起：第211旅419团（欠1营）、422团、421团（欠1营）。南城全面由杨维垣第213旅布防。西城全面由陈庆华新编独立第1旅布防。炮兵分布在全城的各个炮兵阵地。关厢前进阵地：北关兵工厂由第420团两个营防守；东北城外黄国梁坟阵地，由袁庆荣团的张惠源营防守；东南城外郝庄、双塔寺阵地，由刘景新团的韩春富营防守；南城、西城外，由担任城防的杨、陈两旅，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队；第35军骑兵连，在汾河西岸担任游动巡逻。其余部队，分别编为地区预备队和总预备队。

城内：曾延毅为戒严司令，袁庆曾为关厢防守指挥官，绥远宪兵第7、第8两队担任岗哨、巡查，维护秩序。

11月5日上午，守城指挥部从平民中学移至太原绥靖公署院内。参谋长陈炳谦向傅作义报告，守城部队已入城完毕，并到达指定位置严阵以待。

傅作义说：“好，从明日凌晨起，开始封城，除大南门可通行外，其余各门全部封闭，断绝交通。”

这时，新任第二战区前敌总指挥卫立煌前来辞行。

卫立煌说：“阎司令长官和黄副司令长官都走了，现在敌人已经占领太原外围山地，他们是居高临下，太原城完全在其炮火有效射程之内，况且还有飞机助战，孤城岂能守住？宜生兄，虽有守涿州的经验，可那是十年前的事了，当时，对手是装备一般的奉军，如今，敌人是现代化坚甲利兵的日军，怎好同日而语？”

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