3月11日下午，张自忠率59军（辖第38师，师长黄维纲，辖112旅、113旅、114旅；第180师，师长刘振三，辖26旅、39旅；骑兵第9师，师长张德顺。）连同军、师直属队，共约三万人，由临城乘火车输送到峄县。下了火车，这支训练有素的劲旅，迅速整顿完毕，随即向临沂疾进。

疾进前，在车站一间民房里，张自忠召集军参谋长及师旅长会议。

张自忠指着地图说：“这就是临沂。它距台儿庄90公里，为徐州东北之屏障，战略地位极为重要。如果失守，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路的安全。现在敌酋板垣征四郎做梦都想攻占它呀！板垣征四郎率领着日军最精锐的第5师团，攻打过南口、天镇、大同、忻口。除了在平型关被八路军消灭过一个旅团，在中国战场上还没有打过败仗。弟兄们，咱们这次要啃的是一块硬骨头啊！对这个家伙，千万不可疏忽大意！”

张克侠说：“我看，他们比咱们怕死，因为他们出师无名，在国际上处境极为孤立！”

“参谋长的话是对的。”张自忠说：“但是，敌人毕竟是一支战斗力很强的王牌军，所以我们必须出奇兵，这一仗才有把握打胜。现在，我们离临沂还有二百多里，按常规行军至少要三天，这是敌人可以预料到的，假如我们一天到达，敌人就不可能预料到了。只要我们一昼夜急行军180里，就可以打敌人个措手不及。我知道，59军还从来没有这样的强行军记录，现在，我要求你们去创造这个记录！”

张自忠提高声调说：“从我军长开始，全体官兵日夜兼程，一日之后，必须在临沂城下扬我军旗！不击败板垣，我张自忠甘愿横尸临沂！”

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