矶谷师团在台儿庄战败的消息传到东京，日本大本营震惊了，决定立即实施徐州会战，下达了《徐州附近会战指导要领》。为了攻占徐州，日方从平、津、绥、苏、皖一带增调了十三个师团，数千架飞机，共三十多万人，分六路对徐州大包围。

日军华北派遣军司令官寺内寿一，津浦路方面作战司令官稔彦王中将，胶济路作战司令官三毛一夫少将，都在前线指挥。平汉路方面作战司令官香月清司中将，准备率领第14师团沿濮县渡黄河到曹县，与津浦路以西的日军呼应。华中派遣军司令官畑俊六大将在蚌埠设立了临时指挥部，准备亲自督战。海军的航空母舰能登吕号，在坪岛设立了飞行基地，协同攻击徐州。

蒋介石因为台儿庄战役的胜利，居然想在徐州与日军决一雌雄。不到一个月，竟有六十多万大军调集徐州附近。白崇禧为了解第五战区战况，从汉口军令部给李宗仁打来了电话。

正在办公室发愁的李宗仁拿起话筒：“健生兄，有什么重要指示吗？”

白崇禧问：“军委会派去的增援部队，都到达指定地点了吗？”

李宗仁说：“周碞第75军和李仙洲第92军首先到达，我令周、李两军自台儿庄向东延伸，以附敌背。樊崧普第46军和卢汉第60军，已指定他们到运河两岸，加强运河防御力量。李延年第2军和晋军商震部第1师，加入东线。谭道源第22军，加入徐州西北微山湖一带防线。石友三第69军抵达鲁西，冯治安第77军、刘汝明第68军先后到达徐州，我立即命令他们开拔南下，增强淮河北岸防御力量。健生兄，我这样部署兵力，你有什么意见吗？”

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