6月初，日军兵分两路：一路第4师团约一万人，主力由蒙城窜向凤台，一部由定远窜犯寿县；另一路第6师团约三千人，由合肥西窜。6月4日，日军攻陷正阳关。又转向舒城、桐城方面，进攻杨森部阵地。战局危急！

蒋介石即电令第10军主力向舒城方向侧击，以牵制日军。徐源泉回电称“山洪暴发，进军困难”，迟至12日才到达舒城近郊，日军已在8日、9日先后攻占了桃溪镇和舒城，又向桐城方面进犯。

蒋介石又致电严斥徐源泉：“该军以三师之众挡两三千之敌，使敌如入无人之境，既失合肥，复陷要地，以致安庆告急，将何以自解？着该军迅速侧击向安庆突进之敌，否则安庆失陷，该徐总司令须负全责。”

但徐源泉仍未完成侧击任务。

淮南日军进展顺利，沿江日军也开始进攻。6月12日，波田支队在海、空军掩护下，于安庆南约20公里处强行登陆成功后，占领了安庆机场。敌运转便利，其势更为猖獗。杨森部主力过于分散，难以相互策应，陷于腹背受敌不利态势，虽经奋战，势难挽回，只得退守潜山、太湖一线。

日军占领安庆、舒城后，得以利用合安公路，取得进攻武汉有利的交通要道。

安庆、舒城失守，杨森心情十分沉重，担心蒋介石像处置韩复榘那样对付他。杨森即致电白崇禧，说他曾向蒋介石请求增派兵力，加强江防，但战至最后而无增援，导致安庆失守。望白能在蒋面前“多多美言”，求得从宽处置。随后，杨森又向蒋介石的心腹将领陈诚，发去内容相同的电报，这样他才放了心，着手部署新防地。

军委会参谋部将战报送侍从室转至蒋介石。蒋介石看到安庆失守战报，拍案而起，怒吼道：“非杀几个不可！”他拿起笔，毫不犹豫地写到：“第27集团军总司令杨森着即撤职查办，交军法处论处！”

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