日军占领瑞昌后，其主力指向东南，配合第106师团向南进攻。而后主力转向西北，配合沿江攻势，以夺取要塞富池口。第2兵团以第32军团关麟征部及第54军、第81师等部，在瑞昌以西的幕阜山一带，利用丘陵有利地形坚强抵抗。随后又调第13军、第85军、第25师、第49师、第195师等逐次增援，对进犯之敌以迎头痛击。

从9月初至中旬，战斗异常激烈。尤其是日军进攻码头镇要塞时，一改过去夜间停止进攻的战术，连续八昼夜不断地进攻，不惜付出重大伤亡。

陈诚看到日军如此疯狂，显然是急于进攻武汉。码头镇失守后，战况危急，除督促各部努力拒敌外，另命第13军将突入马鞍山一带之敌击退。日军却利用攻占码头镇的海、陆军联合，继续向富池口要塞进攻。

富池口是长江马当要塞后第二个要塞区，江面狭隘弯曲，东南西三面有环形山地层层屏障，北面为长江，西面还有个网湖，其湖口可直通长江。

第54军第14师守备阳新之线，第18师守备富池口要塞区。两师均为二旅四团建制，部队素质和装备都比较好。由于日军在瑞（昌）阳（新）公路进攻，切断了第14师与第18师的联系。富池口要塞阵地，原由海军陆战队守备。第18师到防后，第2兵团没有明确彼此隶属关系。第18师师长李芳郴只能根据本部兵力部署，派兵防守三面高地，并纵深配置防御阵地。

8月12日，日军开始向富池口发动进攻。经两昼夜激战，日军突破第18师第一道防线，并步步进逼；但在第二道防线前，经一周激战未有进展，双方伤亡均重。日军攻占外围阵地后，渐渐逼近主阵地，要塞形势危急。

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