广州是华南沿海最大的城市，也是华南政治、经济、军事、文化中心；抗战爆发后，成为中国与海外联系的重要通道之一。日军侵占华北、华东各重要地区后，广州更成为利用香港输入外援物资的主要枢纽。

早在淞沪抗战结束时，日本大本营就决定切断这一最大的外援路线，以便削弱国民政府继续抗战的意志，并做好了进攻作战的准备和计划，预定于1937年12月26日在大亚湾登陆。但因12月12日，日军在南京长江上游炸沉美国炮舰“巴纳”号和击沉英国炮舰“莱迪巴德”号引起纠纷，恐怕国际关系恶化，根据海军“中国方面舰队”司令官长谷川清的建议，于12月22日决定暂停对广州作战。

1938年7月，日本参谋本部在《以秋季作战为中心的战争指导要点》中，同时制定了进攻武汉和进攻广州的战略指导，并要求“尽量缩短汉口作战和广州作战的时间间隔”；明确“广州作战的目的，在于一面切断蒋政权的主要补给线，一面使第三国，特别是英国的援蒋意图受到挫折”。

在作战指导上，规定“采取急袭方式，果断迅速地攻占广州；以后在广州附近切断粤汉线，珠江、西江，采取紧缩、持久的态势”。

同年8月10日，日本、苏联签订了停战协定，张鼓峰事件结束，日本解决了后顾之忧。9月7日，日本大本营御前会议决定，由陆、海军协同进攻广州，同时编组第21军，以古庄干郎为司令官。

9月19日，大本营下达了进攻广州的“大陆令”、“大海令”及陆第21军、海第5舰队的战斗序列和指挥系统。

第21军及第5舰队商定：从10月12日开始，以第18师团、第104师团主力及第5师团第9旅团在大亚湾登陆，经平山（惠东）、平潭向惠州一带东江推进；待第5师团主力到达后，突破东江防线，分路向广州西进，于10月27日在珠江登陆，攻占虎门要塞后，由南向北配合主力进攻广州。

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