八莫位于伊洛瓦底江东岸，水陆交通便利，是滇缅来往要冲，也是缅北战略要diǎn。防守八莫的日军，为第2师团搜索第2联队和步兵第16联队两个大队，总计1，180人。

中国驻印军在10月初整补完毕，此时，中国远征军在滇西反攻作战中，已攻克松山、平戛、腾冲，龙陵指日可下。

为尽快打通中印公路，中国驻印军于10月10日下达作战命令，主要内容是：

（1）本军分三纵队，于10月15日开始，向南攻占印道至瑞古之线而确保之，并准备继续进攻作战。

（2）英印军第36师为右纵队，于19日以前肃清和平之敌，占领长萨、印道（因道）地区而确保之，并准备尔后继续推进。

（3）新6军之新22师为中央纵队，于19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领瑞古地区，并准备继续推进。

（4）新第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击灭或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续前进。

（5）第14师（欠2营）、第50师及美军148团（应为5332混合旅）为总预备队。

（6）暂编第1战车队为本军机动部队。

10月下旬，史迪威应召返美，由魏德迈中将继任中国战区参谋长兼驻华美军司令；另以原中印缅战区美军副司令索尔登少将，任中国驻印军总指挥兼印缅战区美军司令。

中国驻印军反攻缅北第二期作战便由索尔登直接指挥，并听命于东南亚盟军统帅蒙巴顿。此时蒙巴顿已将英印军第36师调来替代远程突击队，受索尔登指挥。

10月21日，新38师以第114团为右纵队，沿公路向八莫攻击前进；以第113团为左纵队，自公路东侧向南攻击前进；以第112团为机动部队，随第114团之后跟进。

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