1944年10月底，日军“缅甸方面军”命令第33军（第18师团、第56师团）要坚固地占领自腊戍至汤彭山脉要线，粉碎来攻之敌，并尽可能切断和妨害印中地面联络。该正面作战，仍称‘断作战’。”

其第33军直到遮放战线崩溃，仍以第56师团占领畹町周围，山崎支队占领南坎附近，妨害中**队东西两方面会师，“始终为切断莱多公路（莱多至昆明）而努力”。

至12月，日军经过补充后，防守南坎、畹町地区的兵力计有：第56师团约九千人，第49师团第168联队约1，200人（守新维附近），第18师团第55联队约1，200人（已退据南帕卡附近），第2师团第4联队约1，000人（已进到南帕卡），第33军直辖部队约3，000人（置于腊戍附近）。日军在畹町周围建立了方圆十公里的防御阵地。

畹町是滇缅边境一座市镇，滇缅公路由此入缅，向南行18公里便是缅甸边境小镇木姐。芒市大河支流畹町河横流于畹町新、老街之南，与缅甸交界。市镇上居住着中国各族同胞约四万人。市镇周围为小盆地，其东北的黑猛龙、回龙山、黑山门一带高地成为控制畹町和滇缅公路的要隘。畹町河南也是群山耸立、连绵不断，属汤彭山脉。

12月12日，******致电卫立煌：“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月（12月）养日（22日）以前占领畹町。”

但卫立煌复电******：“滇西反攻伊始，所属各部缺额约十万有余。腾冲、芒市等役，官兵伤亡又达六万余，其间补充仅万余（各序列部队现共缺12万余）。下级干部极为缺乏，现时作为战斗部队，各师战斗兵多则千余，少至数百。根据以往作战经验，我攻占敌之较大战略要点，兵力必须绝对优势。查畹町附近之敌，为第18、53、49等师团各一部，共约两万余，轻重炮数十门。黑山门一带阵地扼畹町咽喉，地形险峻，工事坚强。就本军现有兵力，发动大规模攻势，实胜算难操，万一顿挫，反噬甚虞。

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