王国是汉阳郡人，在凉州拥有极高名望，中平四年，公元187年率部反叛朝廷，自称全众将军，因兵多势众，韩遂等率部投奔，王国叛军一时大盛。

王国率领叛军进攻汉阳，汉阳太守傅燮战死。凉州刺史耿鄙为了平定王国叛乱，征调六郡兵马讨伐，却因军队发生内讧而被杀。耿鄙的司马、扶风人马腾，控制了耿鄙残部，加入叛军和韩遂一起拥立王国为首领，进攻三辅地区。中平五年11月，王国率领叛军包围陈仓。

汉灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往求援。

王国这人虽然打仗勇猛，但没有雄霸天下之意，只想割据称王。

王国叛军包围陈仓十多个月，竟然都打不下来，由此也可以看出，王国的军事才能实在有限，王国叛军内部并不团结，叛军无法形成合力。

最主要的两名部将韩遂马腾与王国想法不统一，王国想割据称王，韩遂马腾却不反汉，只想清君侧，张羽找到韩遂，向其阐明招安条件后，韩遂马腾哪还会继续反叛？能当将军，并管理凉州，对目前的他们来说，可是天降喜事，也是他们最大梦想。

韩遂与马腾一逃跑，对王国来说，就相当于釜底被抽薪，王国叛军哪还敢与张羽和皇甫嵩打仗？当王国下达撤退命令后，王国叛军立即陷入混乱之中，丢弃了所有物资，象无头苍蝇一样四散逃跑起来。将找不到兵，兵找不到将，没有人抵抗，人人都在逃命。

张羽的队伍和皇甫嵩的队伍对王国叛军进行大屠杀，直到天黑，张羽和皇甫嵩才下达命令停止追击埋锅造饭。

张羽的队伍占据王国叛军遗弃营帐。

张羽和皇甫嵩的队伍吃饱喝足，美美睡了一夜觉后，第二天一大早，就又一起向金城方向对王国残部发动追剿行动。

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