日伪军来的挺快,八路军解放赣榆县城的第三天,东海县日军就派出三千多日伪军就杀过来了,这三千人只有六百多个鬼子兵。八路军没有火炮,加之伪军刚刚投诚,还没有对伪军进行改造、整编,这个时候坚守赣榆,万一投诚的伪军捣乱就麻烦了,八路军打算撤出赣榆,刘涵却力劝他们留下来打一场歼灭战,并承诺他会帮助改造这些伪军,让其在战斗中发挥作用。刘涵援助八路军司登冲锋枪五百支、手榴弹五万枚、子弹十万发、飞雷炮五十门、炸药包一万个,十门六零迫击炮、五门82迫击炮、五门120毫米迫击炮、一万发炮弹。又带来穿越众炮兵组成炮兵营。随后给伪军军官们每人分了五千块大洋,士兵每人五十块大洋,这些大洋都是这些日子刘涵卖磺胺所得。这些天刘涵让八路军和伪军们顿顿大米、白面,晚上还放映露天电影,伪军们被感动坏了,都愿意跟着八路军打鬼子。
搞定了伪军,又得到这么多武器、弹药,八路军下定决心一定要全歼这伙日伪军。战斗一打起来,日军带来的那几门小口径火炮就被炮兵营的火力压制住了。日伪军面对大量简易碉堡毫无办法,一次次冲锋都被轻易击退。夜里日伪军准备撤回东海县,八路军带着投诚的伪军追杀日伪军,经过一夜激战,全歼了三千多日伪军。
日军为大通大路交通线,将山东大量日军派去河南作战,山东留下来的日军只有两万五千多人,为了守住占领区,日军大量扩编伪军。八路军趁此机会对山东日伪军据点开始大举反攻。赣榆守卫战后,八路军将伪军混编入部队,完成整编后,八路军留下一个团守卫赣榆,派另一个团和去了沂水县。沂水县驻扎着伪军一千余人,而附近的南关只有五十名日军。八路军集中了两个主力团,八个独立营,还有一些民兵同时攻打沂水县城和南关,刘涵调来五辆百夫长坦克轰开城门,八路军战士跟随冲进城区,经过短暂战斗,俘获大量伪军和二十名日军,解放了沂水县城和南关。
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