1943年2月18日，经过一个多月紧锣密鼓准备，第二次徐州会战终于拉开了帷幕。

这次的徐州会战，日本军队的规模远不如上次徐州会战的规模来得大，日军一共只有两个师团和三个独立混成旅团的兵力，分别为第32师团、第59师团、独立混成第6旅团、独立混成第8旅团和独立混成第9旅团，加上辎重兵和朝鲜人，日军兵力一共也才七万人。虽然还有十八万伪军，但那些伪军，也就是在日本人势力强大的时候，才当了汉『奸』。甚至还有一些伪军，直接是由某些国民党军队“转变”过来的。现在眼看着日本人大势已去，这些伪军还会给日本人卖命吗？别的不说，就说平时，他们也就是只会欺负一下老百姓，打仗只装装样子，根本就没有真正卖力的打过。现在日本人快不行了，他们能不对日本人反戈一击就算是很不错了。

再看中国军队方面，除了新七军、八路军、新四军和第五战区之外，还有汤恩伯部和胡宗南的一部分军队，总兵力已经达到了近两百万人。

在名义上，这次徐州会战，中国军队的指挥官还是李宗仁和白崇禧。但他们心里也十分清楚，汤恩伯肯定不会服从自己的指挥调遣。

济南日军指挥部，山东日军司令官土桥一次中将、参谋长寺垣忠雄少将、第32师团师团长石井嘉穗中将、第59师团师团长柳川悌中将等日军高级军官聚集在一起，围在沙盘跟前，正在紧张的讨论对策。

寺垣忠雄站在沙盘跟前：“我军最擅长的，就是进攻！而支那人，擅长防守却不擅长攻击，我军若是收缩兵力困守徐州，那不是好办法！会被兵力雄厚的支那军队分割消灭！我觉得，我们应该主动出击！”

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