对德县的进攻，并没有多少悬念。拿下火车站之后，大军从4月20日凌晨4时开始，向盘踞在德县的日军发起猛烈攻击，经过16个小时的激战，至当天夜晚20时，盘踞在德县的日军被全部歼灭，德县回到中国人民手中。

攻克一座小小的德县，中国军队并没有损失多少兵员武器装备，也没有消耗太多的弹『药』，于是大军并没有进行休整，便一路挥师南下，直扑向济南城。

接替冈村宁次担任华北司令官的日军指挥官冈部直三郎大将下令，以第69师团、第110师团、第115师团、第117师团、第118师团和骑兵第4旅团，一共五个师团和一个骑兵旅团的兵力，共有日军十二万，外加二十六万伪军，沿着津浦路南下，攻击中国军队后侧，阻扰中国军队攻击济南的计划。

济南城内的日军，有第32师团、第59师团，还有前不久被中国军队第五战区消灭后又重新组建的第35师团，以及独立混成第5旅团、第6旅团和第7旅团。同时，日本大本营还从烟台青岛等地，上岸了一批刚在国内组建的师团。

这些用运输船送到中国的师团，有第301师团、第302师团、第305师团、第306师团、第308师团、第310师团、第318师团、第319师团和第320师团。

原本真实历史上，日本人的三字头师团，是一直到了1944年底，二次世界大战即将结束的时候才建立的新师团，是为了挽救日本失败命运匆忙建立的末流师团。但现在因为历史发生了变化，这些三字头师团提前出现了。

三字头师团，统一由上月良夫中将和知野政雄少将带队，从烟台、威海、青岛等地登陆之后，就沿着胶济铁路，增援向济南方向。

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