自从1905年1月2日，日俄在旅顺血战结束，俄军失败之后，日本人就从此占领了旅顺和大连两地。经过近四十年的建设，旅大已经变成了最为坚固的钢铁堡垒，旅顺是世界着名军港之一，日军在这里布置了大批重炮和堡垒，并驻扎着一定实力的海军力量。但现在，日本海军在黄海一战中，几乎全军覆灭，残余的海军力量，准备对海参崴发起登陆战。因此在旅顺，日本人已经没有任何海军实力。

尽管旅顺的日本陆军还有相当的力量，这里驻扎了从305毫米到75毫米的大小火炮多达上千门，而且拥有坚固的防御工事。可是人心已经散了。这时候的日军，想的不是如何守住旅顺和大连，而是如何尽快撤离，并把能带走的东西都带走，带不走的，全部摧毁，准备把全部的力量投入到攻击苏联的战争中。

在中国军队进攻辽东半岛之前，日军精锐部队已经全部从旅顺和大连撤退，留守在旅顺和大连的，是一些由新兵组成的末流师团。这些从朝鲜少年和日本少年招募来的新兵，大的也才十六七岁，小的甚至只有十二三岁。

这是无奈之举，日本人也没办法，现在精锐不多了，日本舍不得拿精锐部队去同钢刀一样锐利的肖柏部队对抗，只好拿一些新兵守在旅顺和大连，让他们当炮灰。

日本人，把各种240毫米、203毫米、150毫米、120毫米、105毫米、88毫米和75毫米的火炮全部从炮台中拆出来，装上火车，沿着铁路线北上，运往北面。而那些无法运走的305毫米重炮，以及意义不大的老式火炮，则全部留给那些新兵。驻守旅顺和大连的日军新兵，使用的是89式水冷重机枪，而不是*风冷重机枪。

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