三月初，耶律洪基率兵三十万，经怀仁县，直向马邑扑来。宋军的探马飞一般地报来，一时之间周围一阵紧张。马邑附近，宋军开始坚壁清野，收拢百姓。

耶律洪基在怀仁县驻扎，用过了晚饭，召来众大臣议事。

众臣分两边站定，耶律洪基道：“重元已为南朝所获，萧革归降。北地虽然一统，宋国却借这个机会攻城掠地，岂能忍他！与宋国的这一战，不得不打。现三十万大军，自大同府南下，去攻朔州。此战必须击溃宋军才可，如若不然，后患无穷！”

耶律乙辛道：“陛下所言极是。如果被宋军占住朔州，雁门天险从此为宋所独有。朔州到大同府一路坦途，必须时时防宋军来攻，为患极深。不给宋军重创，难以安稳！”

林牙耶律防道：“前方宋军十余万，又有数万宋军从西边山里来，此战并不好打。”

楚王尼噜古道：“除此之外，三十万大军南下，前出百里，粮草难济。大同府的百姓全部征发来运粮，也难保前线不饥馁。若是派军队运粮，人数并不比宋军多上多少。”

耶律乙辛道：“南人孱弱，纵然人数不少，又有何用！本朝大军南下，他们如何阻挡！”

耶律防道：“大王，今时不比往日，现在的宋军可没那么好对付。不说去年他们灭了党项，数年之前唐龙镇一战，本朝可是吃了不少苦头。”

耶律乙辛听了，断然道：“那时宋军有炮，我们措手不及罢了。现在我们一样有炮，不再是数年之前，何必怕他们。窃以为，只要大军南下，宋军支撑不了多久。”

耶律洪基道：“此战必须一战而胜，速战速决。如果拖延时日，粮草便就困难，打不下去。是以攻朔州一战，朕欲以二十万大军，正面攻击马邑。派五千兵马，到灰河东岸牵制。其余十万人，护着后路安全。如果山中宋军击我后路，拦住他们，候援军来。”

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