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以西北的力量，接连组织了数次大型会战，在包括29军，41军在内，直接阵亡的兵力多达十几万，加上轻重伤员，已经高达近三十万。几乎已经超过了此时中原野战军团的一半。这还没有算上山西那边的伤亡。从平津一路撤退下来，西北军都是以防御为主。这次在安阳也不利外。

相比之下，南面虽然与日军大小战斗不断，但事实上除了淞沪一次比较大型的会战之外，南京保卫战说是一次溃败也不为过，毕竟当时的南京主层已经没有了在南京与日军一决高下的信心。此时中央军控制的兵力还算是丰足的。而日军高层也有意先打掉战力相对孱弱的民国中央军，先打通津浦路的交通要道，围歼了中央军的主力之后，再回头收拾屯积河南的西北军。

日军第13师团第26旅团由滁县沿津浦路向北进攻。中央军以运动防御逐次退守到池河西岸。由26旅团长沼田德重率步兵4个大队，山炮2个大队从明光渡池河。第13师团长荻洲立兵自率主力为中吃点，另外65联队长两角业作率步兵3个大队，配属山炮1个大队为西咯，从全椒出发。在大桥镇附近渡池河，经定远，西三十里店，年家岗，迂回至高塘湖北端之上空缺地区，掩护并准备策应，沼田德重与师团长的两路作长。

日军强渡池河时，李宗仁为加强南线的防守，急调刘士毅31军由砀山南下增援。日军第26旅团攻占临淮关之后，在主力进攻蚌埠的同时，派出一个大队，在飞机，炮兵火力掩护下，由淮河向南突出处强渡淮河。

河水在炮火下迸起一些大大小小的河浪，拍击着河岸。****的子弹将河两岸的一些杂草更是打得一片狼藉。首先赶到了莫德宏138师一旅在绝对劣势的火力下，凭着一腔血勇，与日军的飞机大炮进行鏖战着。

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