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就在漆县攻防战爆发的同一天，远在千里之外的平阳也爆发了一场大规模的战事！赵国以廉颇为将，统兵十万，齐国以后胜为将，统兵二十万，双方合计兵力三十万，兵犯平阳！

廉颇率领赵军主力一走，朝歌城外的赵军只剩下五万，面对数量超过八万的韩军，自然处在下风。继续攻城只有死路一条，但赵军利用韩军固守不出，无法随时掌握赵军主力动向的漏洞，以少数兵力佯攻韩军大营，让蒙骜误以为赵军主力尚在！直到五日后，韩军“出乎意料”地发动反攻，才试探出赵军的虚实！这个时候，留守的赵军已经退回到淇水北岸，沿河据守！

持续了两个多月的朝歌之围始解，赵军丢下了五万尸首，终究没有夺得河内的半寸土地，韩军以伤亡两万多人的代价成功地保住了河内。

如果没有吕不韦的暗通款曲，蒙骜这个时候一定忧心赵军主力的去向，甚至可能寝食难安。但已经得到齐、赵两国将联合起来进犯东郡消息的蒙骜如今只是如释重负地大松了口气！面对二十万赵军精锐，任谁都会战战兢兢，如临深渊，如履薄冰。

摆在蒙骜面前的有两条路，要么击败五万赵军，进逼邯郸；要么撤退到河水南岸，襄助李牧抵抗齐、赵联军的入侵。至于原地待命，在韩国到处需要用兵的关口，完全就是一个不切实际的愿望！

蒙骜选择了后者，因为蒙骜很清楚，苦战两个月后，韩军的士气虽旺，但已经很是疲惫，战力堪忧。这个时候。想要突破五万养精蓄锐的赵军设下的防线，虽然可行，但伤亡绝对惨重。一番大战之后，剩下的兵力对邯郸也造成不了决定性的威胁。与其和赵军拼消耗，不如渡河南下到桂陵一带待命！毕竟，齐、赵有三十万大军。为了防止齐、赵联军从砀郡迂回包抄，李牧在东郡布防的军力只有二十万，兵力上处于劣势。

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