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既然隆美尔不在派遣台北的空军参战，张俊更加肆无忌惮地命令空军和陆军轮番上阵，实战练兵，等隆美尔在第六日，率领援军到达上海的时候，驻扎上海的一万五千日军，除了核心工事里面的两千多人，其余全部被击毙。而张俊也让所有的部队都得到了极大的锻炼，当伤亡依然与日军持平，张俊在隆美尔带着援军到达的时候，指挥部队有序撤退到三道国防工事里。

如果此时张俊不撤退，那么中**队将完全暴露在日军的军舰炮口下，四百六十毫米的巨炮，没有什么工事能够顶的住。在说张俊的目的又不是在上海的巷战中和日军打消耗，那样注定是失败。

至此战役转入第二阶段：

在战争开始后，张俊就秘密派遣轮换部队接管国防线，同时加固工事，第一道国防线位于沪杭地区：第一阵地位于乍浦至嘉善（乍嘉线），第二阵地位于苏州至嘉兴（苏嘉线)为。两阵地之间的沿海地段还构筑了侧翼阵地，这里远离日军舰炮攻击范围。

双方在沪杭地区的国防线边上，展开了残酷的阵地战，隆美尔持续增兵，日军的薄皮坦克数量稀少，不能形成集中的装甲突击力量，同时日本的坦克在三十七毫米反坦克炮前就是纸扎的，空中也发生大量战斗，张俊的bf109和ju87突袭日军航空母舰，取得击沉一艘重伤一艘的战果，不过由于日军占领上海机场，所以空中优势依然在日方。但日军的战斗机在bf109下依然损失惨重，中方的杂牌机也是相同命运。

中国方面在沪杭地区与日军鏖战一月有月，中方借助国防工事，给予隆美尔指挥的日军惨重杀伤，张俊手中的王牌五个德械师一个装甲师依然在后方休整（包括中方原来的几个德械师），没有动用，当隆美尔把在上海的兵力增加至十五万左右，张俊开朗让沪杭地区第一和第二阵地的**，撤退到京沪地区阵地：第一阵地位于在吴江县至福山镇，第二阵地带位于无锡至江阴锡澄线。两阵地间的龟山至梅村一线设置中间阵地。后方阵地带在石庄到常州一线，此时已经距离开战一月有余。

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