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东流逝水，叶落纷纷，荏苒的时光，转眼间到了建兴二年（公元314年）五月，镇西将军、都督陇右诸军事，霸城侯张轨病逝，凉州军民闻讯无不悲痛莫名，都是如丧考妣，家家户户尽是缟素，以追念凉州之主张轨之功。

张轨去世前留下遗言道：“我平生对他人无甚恩惠，今日疾病垂危，大概命将告终了。我死后，文武将校都应尽忠尽义，务必安抚百姓，上报国家，下安家室。”

“我死后以普通棺木从简安葬，墓中不藏金玉。好好辅助我儿安逊（张寔的字），听从朝廷旨意。”张轨去世之前，曾上表朝廷请求立嫡长子张寔为世子。

张轨还未等到朝廷诏书，便于五月己丑日去世，终年六十岁，葬于建陵，朝廷得知张轨病逝，下诏书追赠张轨为侍中、太尉、凉州牧，谥号为西平武穆公。

凉州牧张轨病逝后，张轨的亲信部下宋配等人拥立张轨的嫡长子张寔继任了凉州牧之职，朝廷封张寔为西平郡公。张寔自幼学尚明察，敬贤爱士，因此很是得凉州世家以及百姓之心。

公元316年，皇晋建兴四年十二月十一日，皇晋王朝灭亡，次年四月六日，江南世家大族和王敦王导等北方世家大族拥立晋王司马睿在建业即位。

建兴六年三月，晋王司马睿在建邺即皇帝位，改年号为太兴，凉州牧张寔不用晋帝司马睿的太兴年号，还称建兴六年，建立凉州政权，自称凉王，凉王张寔自恃凉州地形险要偏远，很是骄纵恣肆。

建兴八年初，出身京兆的刘弘，擅长旁门左道之术，传闻是汝南黄巾渠帅刘辟的后人，刘弘客居在凉州的天梯山，在天梯山洞穴内点灯悬挂镜子取亮，用来迷惑百姓。

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