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燕将彭鹜率领万人水师，从海路突袭夺取扬州会稽。扬州刺史车安闻知大惊，遂请刘察商议拒敌。

刘察道：“燕军从海路而来袭我后，此还需水师制之，且令诸葛都督率军前来，必然能御敌。”

于是车安令诸葛笑峰率军前来驰援，诸葛笑峰方还在武昌驻防，接得扬州急报，闻说燕军从海上来。诸葛笑峰笑道：“燕军自韦舟之后，尚还有此等用兵者乎？吾不得不前往一会。”随即告知前将军陈章武，交代事项，说要回扬州抵御燕军海上水师。令车邈接替其在武昌统领水师，自己只带武昌水师数千人前往扬州。诸葛笑峰乘快船顺流而东，一日便到豫章，遂又提豫章水师万人，又过一日，便至建邺，入城参见车安，商定御敌大计。便提水师两万人，亲至丹徒长江段，占取了长江水道，将燕军隔离在长江之南。

盖班、焦勇见诸葛笑峰率扬州水师至丹徒，封锁江面。遂商议道：“诸葛岳虽能占据长江，然彭鹜已经攻取会稽，我等再攻下曲阿，占据吴郡，便可以抗衡扬州军。”

于是二人率四万兵攻打曲阿，伍玄不能敌，遂率众西走句容驻守，燕军便取下曲阿，又率兵东进，十日之间，便又占据了吴郡，与彭鹜会师，引兵据吴越之地，与扬州军相持。

车安一时猝不及防，二十日之间便失陷会稽与吴郡，一时不能抽调兵力反夺。遂让伍玄、阚修、石苞等率军驻守句容，以为建邺屏障，诸葛笑峰据住长江，阻住燕军南北交通，一时形成对峙之势。公孙彪虽然再派军来，然而不能渡江，只好驻守广陵。此时又逢暑热，不便用兵，于是两相对峙。

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