11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。

11月8日晚，国民政府军委会下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。

日军在杭州湾登陆后，统帅部感到事态严重，开始重视南京的防守问题。而日军攻占上海后，由于第10军并未遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。11月中旬，蒋介石在南京连续召开了三次高级幕僚会议。次日晚的第三次会议上蒋介石明确表示同意唐生智的建议，决定“短期固守”，预期守1至2个月。固守南京的方针确定之后，统帅部采取了一系列的战略、战役措施。11月20日，唐生智发布戒严令，南京地区进入战时状态。

12月1日，日军攻占江阴要塞；是日，日本参谋本部据松井石根的要求，下达大陆令第八号：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。

日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进；第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进；国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。

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