罗卓英自江北第五战区调回，负责指挥武汉外围作战，掩护各部队撤退。

蒋介石一走，军委会撤退令一下，各部队无心抗敌，便争相夺路撤离。在武汉的部队只有郭忏第94军第185师和一些宪兵、警察。这些部队只能掩护撤退机关，无力抗敌。

罗卓英原本指挥关麟征和甘丽初两个军作战的，关键时刻，这两个军竟与他失去联系。他几乎成了光杆司令，只得按计划将工业设施、建筑和残存物资放火焚烧后，带领司令部经贺胜桥往岳阳方向撤退。

当罗卓英到达贺胜桥时，遇见第13师方靖部在此守卫。

他十分惊奇地问方靖：“你的部队怎么会在这里？”

“是委座亲自下命令，着第13师于贺胜桥掩护各部撤退的呀。”

方靖说：“总座，你怎么会撤到这里来了？”

罗卓英说：“我要向岳阳方向撤退，不往此地怎么走？”

方靖报告说：“职师奉命在粤汉铁路贺胜桥一带设防，掩护物资南撤。日寇一个旅团由黄石、大冶方面向贺胜桥以东金牛镇突破后，继续向贺胜桥西进，被职师迎头痛击，日寇转而攻占贺胜桥以南咸宁县城，将贺胜桥包围了。”

罗卓英听了为之吃惊：“唉！竟然闯进敌人包围圈！”

方靖说：“总座放心，现在部下派两个营，护送您渡河突围！好吗？”

罗卓英万分感激地说：“好！好！太好了！”

方靖即令一名副团长带领两个营，护送罗卓英突围。

日军占领武汉后，为扩大占领区及保障武汉安全，日本大本营于10月27日命令华中派遣军：“将其占领区保持在信阳、安陆、岳阳一线之内。”华中派遣军遂于27日命令：第2军负责肃清安陆、应城以东地区的中**队；第11军进行追击守军，攻占岳阳。

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